騰訊入股藝龍協議曝光:任命董事 占15%投票權

作者: 來源:IT新聞網 2011-12-30 22:10:04 閱讀 我要評論 直達商品

藝龍日前向美國證券交易委員會(SEC)提交的20-F文件曝光了騰訊對其投資的協議細節,其中包括:騰訊有權任命一名藝龍董事會成員;收購的約16%在外流通股占藝龍15.2的投票權;并且當騰訊持股保持在10%以上時藝龍最大股東Expedia需與騰訊任命的董事投相同票。

7月5日上午消息,藝龍日前向美國證券交易委員會(SEC)提交的20-F文件曝光了騰訊對其投資的協議細節,其中包括:騰訊有權任命一名藝龍董事會成員;收購的約16%在外流通股占藝龍15.2的投票權;并且當騰訊持股保持在10%以上時藝龍最大股東Expedia需與騰訊任命的董事投相同票。

5月17日,騰訊宣布收購藝龍約16%的在外流通股,收購總價為8440萬美元,從而成為藝龍第二大股東。與此同時,Expedia以4120萬美元的價格收購了藝龍約8%的在外流通股,目前已持有56%的藝龍在外流通股。

據SEC文件顯示,本次股票交易價格為較收盤當日前20個交易日的平均收盤價折讓一半。

文件顯示,騰訊此次收購是通過旗下子公司TCH Sapphire完成,其中包含5,038,500股高投票權的普通股以及6,031,500股普通股,總售價84,389,378美元,這部分高投票權普通股占藝龍15.2%的投票權,收購完成后,Expedia仍然占高達81%的投票權。

值得注意的是,2009年2月入股藝龍的千橡集團目前持有藝龍9.3%的全部在外流通股,但僅占約1.2%的投票權。

文件還披露,藝龍同時與Expedia及騰訊旗下子公司TCH Sapphire達成了一項投資者權利協議。

根據投資者權利協議,TCH Sapphire有權任命一名藝龍董事會成員,Expedia也同意與TCH Sapphire任命的董事投相同票(前提是TCH Sapphire持有藝龍流通股不低于10%)。投資者權利協議還規定了其他權利和義務:

1.TCH Sapphire購得新發行股份有為期三年的禁售期

2.Expedia Asia Pacific對TCH Sapphire轉讓所持藝龍股份擁有優先購買權

3.TCH Sapphire所持高投票權股票在轉讓第三方之前會轉化為普通股

4.騰訊不得向藝龍競爭對手轉讓所持股份

5.Expedia Asia Pacific和TCH Sapphire在未來的股權發行中具有優先購買權,

6.藝龍變更具有投票權的普通股或優先股所有權行動對TCH Sapphire不利,或藝龍解散、清算、停業時,需征得TCH Sapphire同意。

上述權利和義務亦存在部分例外情況。

此外,藝龍還與騰訊達成了諸多商業協議,在旅店預定和其他旅游相關業務方面與騰訊及其子公司展開合作。


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