據《中國經營報》報道，騰訊創始人、董事局主席馬化騰在4月份前后到期的售股協議再一次將人們的視線聚焦在“對賭”問題上。當輿論一再以成敗來論“對賭”的時候，對賭之于企業的價值到底何在？
馬化騰“愿賭服輸”
3月28日，馬化騰根據兩年前與投行簽署的對賭協議，以67.8港元/股的價格向投行出售200萬股騰訊股份，彼時騰訊市價為195.2港元/股。4月6日，騰訊股價已升至203港元/股，不少投行甚至認為騰訊近期目標價有望達210港元以上，如此可以預見，馬化騰4月份剩余的600萬股到期協議相對市價將更為懸殊。
馬化騰與投行簽訂的對賭協議的內容是：若兩年后騰訊股價低于67.8港元，那么投行則承擔股價下跌的損失。反之，馬化騰需要將自己的股份以67.8港元出售，讓對方獲利。
面對質疑，騰訊內部人士告訴記者，“假設在這場對賭中贏者是馬化騰，騰訊股價勢必低于67.8港元，那么馬化騰借助對賭成功實現了對這部分股票的保值增值，但對馬化騰持有的更多騰訊股票乃至騰訊公司來說，這又有什么意義呢？”
“對賭”本身無成敗可言
聯想投資董事總經理李家慶則告訴記者，“事實上，對賭是一把雙刃劍，本身并無成敗可言。”
“嚴格來說，對賭發生在企業上市前的私募融資領域，即企業與投資方都認同公司的價值，只是對于公司某個時點上的價格有不同的看法，大家希望達成交易，于是設立一定的價格調整機制——對賭條款。”
“僅僅作為一種雙方交易價格的調整機制，為什么外界會有對此不同的看法，是因為實操中投資人、公司創業者在自我價值的判斷上有差別，或者雙方無法對未來的變化范圍預期做出準確的判斷。”李家慶說。
對于馬化騰案例來說，同樣也不存在成或敗的說法，只能證明互聯網業的快速發展超過了馬化騰的預期。
同時，在對賭市場上，根本不存在一方贏一方輸的問題，贏則雙贏，輸則雙輸。“因為對賭往往是以業績作為基礎，如果創業團隊的業績不能達標，往往意味著控制權轉移，但這種轉移對投資人來說并無意義。”
“更何況，中國根本不存在成熟的職業經理人團隊，投資人也就不可能將公司項目重換一個團隊來進行，所以，在對賭問題，即便是投資人贏了控制權，也是一個雙輸的結局。”私募融資律師李磊表示。
業內看法
市場對“對賭”有誤讀
需要注意的是，馬化騰對賭案中并不是以業績作基礎，而是以股價作基礎，同時也不是發生在非上市公司，而是發生在上市公司身上。對上市公司來說，法律不允許任何人利用公司業務做出承諾。“由此可以判斷，馬化騰以股價進行對賭的案例不過是其個人的財務安排，并非通常意義上的企業對賭。”李家慶說。
“在國外，對賭條款只被有限度地使用，其能夠調整的范圍也非常有限，一般是上下1%。”李家慶告訴記者。但在中國市場上，這種調節作用卻被無限放大，甚至更多地帶有了投機或“賭”的成分。
在蒙牛、太子奶案例上，企業與投資人對賭的產業復合增長率甚至高達50%，最終，前期表現良好的蒙牛因三鹿三聚氰胺事件不得不將股份賣予中糧，而太子奶則控制權旁落，至今仍深陷破產泥淖。
“這一方面是因為作為融資方的企業不夠理性，另一方面也只是因為人們只關注了對賭時髦的一面，根本未了解對賭的源起及功用。”國際大律師辜勤華告訴記者。
“事實上，對賭協議是一個資本根本不愿意用的辦法，國外也不太常用。對賭的運用，往往是在常規風險防范已經做完，但是雙方對未來的風險還存在一些不一樣的看法，于是，引入對賭條款，對企業及經理人進行約束與激勵。”
辜勤華告訴記者，“近幾年來，中國市場對對賭有著很大的誤讀，其實，對賭并非是‘賭’，沒有賭的成分，它需要企業、投資人非常理性地看待業績能力。”他說，“真正的商業領域是沒有對賭協議的，真正理性的資本市場也沒有對賭。”
說到底，對賭不過是風險最后的防線，是在所有的常規風險防范機制用盡之后，做出的一種約束與激勵的安排。企業不能將所有的風險強加到對賭協議上。
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