伴隨一級市場投資收益率的惡化，部分創(chuàng)投聯(lián)手券商直投，開始搶奪擬借殼置入ST股的重組方股權(quán)，靜待重組股涅槃重生后的財富盛宴。
7月4日，蟄伏近五年的暫停上市股-S*ST聚友終于迎來新生，簽訂重組框架，然而在此前夕一眾PE投資者已突擊入主陜西華澤。
重組草案顯示，2010年11月25日，魯證投資管理有限公司(下稱“魯證投資”)、西證投資股權(quán)有限公司(下稱“西證投資”)、三角洲投資、深圳市偉創(chuàng)富通投資有限公司四家創(chuàng)投，以及楊寶國、楊永興、洪金城三位自然人一道從王濤手中獲得陜西華澤部分股權(quán)，后續(xù)伴隨資產(chǎn)成功注入，上述PE及相關(guān)自然人亦將順理成章變身重組后S*ST聚友的股東。
除此之外，2012年推行資產(chǎn)重組的上市公司中，ST盛潤A、*ST北生、ST天一、ST遠東4家公司的重組方案中，創(chuàng)投機構(gòu)也已先行持有擬注入資產(chǎn)的股權(quán)。
搶奪重組資產(chǎn)股權(quán)
創(chuàng)投搶奪重組資產(chǎn)股權(quán)的案例早在2010年已出現(xiàn)。時年9月，ST領(lǐng)先發(fā)布資產(chǎn)重組草案稱，擬以債券等置入資產(chǎn)購買金石投資、平安創(chuàng)投等9方持有的中油金鴻100%股權(quán)，差額部分由公司發(fā)行股份購買。
而完成交易后，平安創(chuàng)投、聯(lián)中實業(yè)、金石投資、益豪企業(yè)四家創(chuàng)投分別持有ST領(lǐng)先3395.77萬股、2913.51萬股、1652.78萬股和1316.51萬股。
不過，上述現(xiàn)象后續(xù)并未大幅出現(xiàn)，IFIND顯示，2011年推行資產(chǎn)重組的16家ST股公司中(包括*ST股和暫停上市股)，只有*ST大成、*ST嘉瑞和S*ST圣閃現(xiàn)類似情景。
直到2012年，隨著主板退市政策出臺、ST股危機加大，創(chuàng)投入股擬重組資產(chǎn)的景況亦井噴。在2012年至今推出重組方案的28家ST股、*ST股和暫停上市股中，ST盛潤A、*ST北生、S*ST聚友、ST天一、ST遠東5家公司的注入資產(chǎn)方股東中，此前已有創(chuàng)投潛伏。
其中，除前述S*ST聚友外，天億投資和金石投資持有擬注入*ST盛潤A的富奧汽車股權(quán);通聯(lián)創(chuàng)投、榮盛創(chuàng)投、盛商創(chuàng)投、維美創(chuàng)投、浙江育杰持有擬注入*ST北生的尖山光電股權(quán);浙江越商三期投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市君道易達股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、上海德道投資中心(有限合伙)持有擬注入ST天一的礦業(yè)股權(quán);此外，東方富海(蕪湖)股權(quán)投資基金(有限合伙)等8家創(chuàng)投企業(yè)則持有擬注入ST遠東的四川永祥股權(quán)。
“2011年以來，一邊是一級市場入股市盈率不斷提升，一邊是二級市場發(fā)行價屢創(chuàng)新低，PRE-IPO很難做下去。大家都在揚長避短、尋求轉(zhuǎn)型，并購重組也成為越來越多PE投資退出方式。”一位國內(nèi)本土創(chuàng)投人士指出。
另有信托直投部門人士則向記者訴苦，“按政策規(guī)定我們不能直接做PE，不過前幾年市場環(huán)境好的時候，我們會通過其他方式規(guī)避。但這兩年一級市場投資越來越艱難，我們部門雖然還叫直投部，但已轉(zhuǎn)型做其他投資業(yè)務(wù)了。”
相比一級市場IPO投資的“產(chǎn)業(yè)化”模式，盡管ST股資產(chǎn)重組省去了IPO排隊的煩惱，但由于重組整體方案的復(fù)雜性和各方利益權(quán)衡，重組資產(chǎn)方面投資往往需要更大的耐心。
以ST領(lǐng)先為例，盡管2010年9月即已發(fā)布資產(chǎn)置換草案，但其間由于補充資料等問題，一直到兩年后的2012年6月11日，方案才通過證監(jiān)會審核。而聯(lián)中實業(yè)、益豪企業(yè)2007年就已先行潛伏，至今已持股近5年，此外金石投資、平安創(chuàng)投的持股周期亦分別達4年和3年。
此外，重組資產(chǎn)股權(quán)投資的回報率也低于一級市場IPO投資。受益于變身油氣行業(yè)企業(yè)，ST領(lǐng)先6月11日復(fù)盤后連續(xù)走出6個漲停板，截至7月18日，ST領(lǐng)先報收24.36元。而前述五家創(chuàng)投企業(yè)持股賬面市值也低于前述平均3.5倍賬面回報率。
券商直投踴躍嘗鮮
盡管重組資產(chǎn)股權(quán)投資賬面回報率較低、持股時間較長，仍不乏知名創(chuàng)投現(xiàn)身。其中，券商直投系較為踴躍。
在2010年至今發(fā)生的10起案例中，有券商直投和信托直投公司參與的就占到3起，涉及中信證券直投公司-金石創(chuàng)投、齊魯證券直投公司-魯證創(chuàng)投以及西南證券直投公司-西證創(chuàng)投三家券商直投，以及平安信托旗下的平安創(chuàng)投。
2010年11月25日，魯證投資、西證股權(quán)、三角洲投資、深圳市偉創(chuàng)富通投資有限公司四家創(chuàng)投企業(yè)同時入主陜西華澤。值得注意的是，上述投資機構(gòu)的空降成本并不低，其中魯證投資、三角洲投資、西證股權(quán)分別出資1.104億元，獲得陜西華澤511.3662萬元的出資;而深圳市偉創(chuàng)富通投資有限公司則出資1億元，獲得陜西華澤499.4982萬元的出資。
而高成本背后，上述創(chuàng)投的空降之舉或“直奔”S*ST聚友重組而來。就在5天后的2010年11月30日，首控聚友集團有限公司及陜西華澤鎳鈷金屬有限公司實際控制人王應(yīng)虎先生簽訂了《成都聚友網(wǎng)絡(luò)股份有限公司重大資產(chǎn)重組之框架協(xié)議》，開始了重組歷程。
記者查閱公開資料發(fā)現(xiàn)，魯證投資于2010年4月成立，由齊魯證券100%控股，是旗下直投子公司;而西證股權(quán)則于2010年3月成立，是西南證券百分百控股的直投子公司。而上述入股時間距其公司成立均未滿1年。
而本次收購?fù)瓿珊螅瑑杉胰讨蓖豆緦⒏髯猿钟蠸*ST聚友2444.70萬股，占股本的4.3717%。若僅以此次增發(fā)價每股5.39元計算，則上述兩家公司持有的市值將分別達到為1.32億元，相較1.104億元的投資成本溢價19.34%。
事實上，對于重組股權(quán)投資的低回報率和較長持股周期，有PE人士向記者直言，“許多項目也許并不是刻意為了追求參與ST股重組而實施套現(xiàn)，更多是謀求IPO上市失敗后的無奈轉(zhuǎn)型。”
而部分一級市場知名創(chuàng)投企業(yè)則表示不會參與重組資產(chǎn)股權(quán)投資。“這個領(lǐng)域我們不熟悉，也沒有相關(guān)資源。”達晨創(chuàng)投一位人士直言。
不過對于重組股權(quán)投資的模式，深圳市創(chuàng)業(yè)投資同業(yè)公會秘書長王守仁則認為，借殼形同于IPO新股上市，一方面彌補了殼資源股東等中小投資者利益，一方面方便新創(chuàng)投股東投資退出。此外在創(chuàng)投企業(yè)套現(xiàn)回報要求推動下，客觀上可加速資本市場殼資源有效整合。
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本文標題：PE瞄上借殼爭相賭重組 券商直投另類投資
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