這注定是一場漫長的博弈。
長期以來，吸引PE落地，一直被地方政府視為招商引資、促進當地產業升級與經濟發展的重要措施。但地方優惠措施的陸續出臺，卻讓一些PE基金摸到了投資管理的灰色門道。但為了打擊PE基金非法集資及違規經營等行為，發改委陸續祭出PE監管措施。
然而，簡單粗放地扶持或打壓都不能解決本質問題，究竟如何在促進地方經濟發展，與加強PE合規監管之間求得平衡，急需PE監管各方的“共同智慧”。
國民待遇存去
去年起，上海、北京與天津等城市先后出臺《外商投資股權投資企業試點工作》(簡稱QFLP)，其中規定獲準QFLP試點的外商投資股權投資管理企業可使用外匯資金對其發起設立的股權投資企業出資，金額不超過所募集資金總額度的5%，該部分出資不影響所投資股權投資企業的原有屬性。此條款一度被境外LP視為能讓外資PE基金享有“國民待遇”的PE優惠政策。
以上海黑石股權投資合伙企業(下稱“黑石”)發起的50億元黑石人民幣基金為例，所有LP出資人均來自境內企業，并獲得1億美元QFLP額度。按照上海QFLP政策，即使黑石將GP美元出資部分兌換成人民幣，理應享有內資人民幣基金的國民待遇。
然而，隨著國家發改委出臺《關于外資股權投資企業有關問題的復函》(下稱“復函”)，黑石人民幣基金只能打回“外資人民幣基金”的原形。
“政策變化如此快，讓境外LP紛紛擔心QFLP相關結匯投資流程也會出現波折。” 一家拿到上海QFLP額度的外資創業投資基金合伙人陳明(化名)稱，他目前了解到的是，QFLP的投資退出通道都很順利，一般基金只要完成繳納5%-10%預提稅后就能將LP資金結匯返回境外，“但境外LP擔心投資期限長達3-5年，誰能確保QFLP政策延續性。”
境外LP心里清楚，QFLP政策出自地方政府引進外資的動議，而“國民待遇”某種程度上已經突破了外管局2008年出臺的142號文——外商投資企業資本金結匯所得人民幣資金，除了另有規定，不得用于境內股權投資。
知情人士透露，在黑石獲批QFLP資格時，黑石人民幣基金一度被認可享有內資人民幣基金的國民待遇，但在發改委做PE備案時，關于身份認定方面，雙方出現了分歧。
“GP是外資、LP是內資的合伙制PE基金究竟能否作為內資人民幣基金，其中涉及到能否突破相關外商投資的現有政策。”上述知情人士透露，最終發改委發函確認黑石為外資人民幣基金。
能否被視為內資公司，是外資PE能否變相享有內資人民幣基金國民待遇的關鍵。
“不同地方政府對這個問題的觀點并不一致，有些地方政府認為人民幣基金及相應基金管理公司的境外出資方出資比例只占人民幣基金的1-2%，不會對基金主要資金類型構成太大影響，能夠被認定為內資公司;有些地方政府則按照人民幣基金發起方的身份，只要有境外出資方存在，就列為外商企業。”一家外資PE基金負責人透露，“但GP是外資，LP是內資的合伙制PE基金身份如何界定，基本是PE基金和當地部門一一協商的結果，通常不會對外公開。”
因此有些公司干脆將GP出資部分全部以人民幣形式投資，地方政府一看基金出資方全是人民幣，就將它界定為內資人民幣基金，而這些PE基金主要投資范圍，涉及稀土、煤炭、銀行等外商投資產業指導目錄設限的產額。
發改委或許考慮更多的是，如何預防外資PE利用優惠措施引進熱錢，或借某些外資PE國民待遇條款投資外商投資禁入的國家重要產業。陳明分析說：“據我所知，目前有些地方政府已根據國家發改委的復函，重新將GP是外資、LP是內資的合伙制PE基金認定為外資人民幣基金。
但地方PE優惠政策的變更，讓境外LP與PE基金在決定投資中國企業時，將多變的國內PE監管政策列為“重要風險評估環節”，陳明坦言。
監管全面接軌有難度
只是，要讓地方政府的PE管理措施與國家PE監管部門全面接軌，并非易事。
“發改委當前的監管思路，主要是抓大放小。優先確保資產規模在5億元以上的PE基金完成強制備案，避免這些規模較高的PE基金出現非法集資等違規經營問題。”一位接近發改委的PE人士告訴記者，今年5月，國家發改委向各地發改委發送了規模超過5億元PE基金在發改委強制備案的操作細則，并組織地方發改委人士集中培訓。
但對地方政府的監管措施如何與發改委PE備案監管思路全面接軌，目前還沒有明確時間表。去年12月，在發改委舉辦的《關于促進股權投資企業規范發展的通知》實施細則閉門研討會上，一位與會代表曾向發改委相關人士咨詢，目前規模超過5億元的PE基金必須在發改委備案，那么規模在5億元以下的PE基金監管權是否可以交給地方政府。但他得到的回復是“暫時沒這項考慮”。
事實上，地方和國家的監管政策全面接軌，在實際操作環節存在諸多難題。
比如發改委一旦出臺地方性PE基金備案監管操作指引，等同于對上述《通知》做出詳盡的備案操作補充說明，可能增加PE/VC基金在發改委強制備案時的財務報表與信息披露制度申報難度;其次是地方政府已形成一套適合當地PE監管的措施，如果兩者硬是“融合統一”，也需要部門之間的溝通。
前述與會代表稱，兩者暫時不能接軌，還有一個“新老劃斷”問題。如發改委要求備案PE基金的LP最低出資門檻不低于1000萬元，但部分地方政府為支持PE產業發展，允許部分個人LP最低出資額從200萬-500萬不等，一旦二者門檻相統一，已經開始投資管理的PE是否得到豁免權，還需“慢慢溝通協商”。
“瞧瞧天津當地從嚴監管引發的PE出走現象，也能感覺到地方政府對PE監管過嚴的顧慮。”一位省級金融辦人士告訴記者。
“部分地方市級開發區甚至將每年引進PE數量與資金規則，作為當地部門的政績考核指標。”上述與會代表告訴記者。此前，發改委財政金融司處長劉健鈞在上海一次股權投資論壇上表示，國家將全面清理整頓全國地方政府對PE的優惠政策。
“因為發改委方面調查發現，個別有限合伙制基金利用與地方政府之間存在信息不對稱，通過先爭取地方政府的各種PE優惠措施(包括稅收減免、當地優秀項目推薦等)，先建立一只空頭基金(沒有任何資金到位)，再對外進行募資。”一位接近發改委的PE人士透露，因為按照相關規定，合伙制基金無需驗資。發改委出臺《通知》，某種程度也是加強合伙制基金驗資監管，杜絕PE非法集資。
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