這大概只是發改委針對PE領域頻頻動作中的一小步。
2011年1月31日，國家發展與改革委員會(下稱“發改委”)辦公廳下發了《關于進一步規范試點地區股權投資企業發展和備案管理工作的通知》(發改辦財金[2011]253號文)(下稱253號文)，要求試點地區設立的、募集規模達到5億元人民幣的股權投資企業接受強制備案管理、運作規范管理并按要求進行信息披露。
一直有消息稱，發改委擬將前述制度由試點地區推廣至全國。
2011年11月23日，發改委辦公廳下發了《關于促進股權投資企業規范發展的通知》(發改辦財金[2011]2864號)(下稱2864號文或《通知》)，作為第一個全國性股權投資企業規范，這份《通知》的出臺，標志著登記備案制度正式從試點向全行業鋪開。
《通知》主要涉及了資本募集和投資領域、風險控制、管理機構、信息披露、備案管理和行業自律五個方面。
其中，一個值得關注的點是對實際出資人的追溯。《通知》規定，投資者為集合資金信托、合伙企業等非法人機構的，應打通核查最終的自然人和法人機構是否為合格投資者，并打通計算投資者總數，但投資者為股權投資母基金(FOF)的除外。
“問題是怎么界定FOF目前還沒有定義。”國創母基金的一位投資人表示，這還要看接下來出臺的細則。
中小LP將受限？
什么樣的FOF，才可以被豁免打通計算投資者總數？
高翔所在的律所已經拿到了發改委即將發布的FOF “指引”文本。據高翔透露，“指引”明確表示，符合下列條件的股權投資母基金，可視為單個投資者：其一，該股權投資母基金由專業管理機構發起設立并管理；其二，該股權投資母基金的投資者資格與投資人數符合《通知》要求；其三，該股權投資母基金已依據《通知》規定完成備案。
一位參與制作這次母基金“指引”的王姓律師向記者透露，“指引”規定，如果在《通知》之前已經設立的，但不符合《通知》要求的FOF，須按照設立地的相關政策，或繼續運行或進行整頓；而如果在《通知》之后要設立的FOF，必須到國家或省級備案部門備案，且都需要滿足《通知》的要求。
對于“投資者資格”，王律師透露，“指引”顯示，“在發改委作為FOF備案，需要每個LP出資不低于1000萬”。
這是否意味著，未來每個LP出資額在1000萬以下的FOF，尤其是那些靠“聚沙成塔”的方式運行的民營FOF將會被擋門外？
王律師認為，根據“指引”，門檻低于1000萬的就無法到發改委或省級備案部門備案，而未備案的FOF會遭到發改委的公示。但他也表示，目前發改委對于“未備案”的FOF還沒有具體的懲罰規定，所以目前對于“1000萬以下”的中小LP而言，前景還不好說。
對于實際出資人的追溯審查，證監會早就有之。
《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定：“發行人的股權清晰、控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。”
“股權清晰”成為證監會禁止上市公司出現代持現象的理論依據。目前，無論是代持還是信托持股，都被視為上市審查中的“禁區”，證監會要求上市公司的控股股東須披露到自然人。
不過在大成律師事務所高級合伙人李壽雙看來，證監會的著力點是“非法募集”，發改委重在打擊“非法集資”。
兩者的區別在于，“只要超過200人就算公募，公募就要證監會批；而非法集資主要是面向公眾及承諾固定回報，就算有三十個人參與，你在報紙上發廣告也是面向公眾。”李大成說。
更多細則待出
對于發改委本次加強對股權投資的監管，PE、VC人士反應不一。
“PE、VC這個行業不宜多管，但目前這個行業確實需要做這樣的管理了。”中大創投投資副總監胡海波認為，發改委的這個《通知》有助于市場更有序、合理的競爭。
紫輝投資基金創始合伙人鄭剛倒覺得沒什么，“我們本身就在規范操作。”他說，“可能對那些不太規范的機構影響比較大。”
浙江某本土基金副總則表示，“我本來專門打印了這個《通知》來研究，后來發現這跟我們沒有太大關系。”
“發改委的《通知》存在漏洞。”這位副總說，“我們公司名字是創業投資公司，也有人注冊成資產管理中心、投資公司等，不叫“股權投資”，雖然做的就是股權投資的事，發改委又如何管到我們？”
因此，有人認為，《通知》有必要再出細則，明示備案管理的范圍。
2011年7月11日，在國家發改委發布了253號文之后，天津市發展改革委等五部門印發了《天津股權投資企業和股權投資管理機構管理辦法》(下稱675號文件)，成為253號文出臺后的第一個PE地方立法。
在金諾律師事務所高級合伙人郭衛鋒看來，天津的675號文在一些規定上，就存在與國家發改委《通知》的銜接問題。
“上次發改委閉門會議時，我已經提出2864號文件應出臺實施細則，否則地方政府容易誤讀。”郭衛鋒在微博上表示。
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本文標題：傳發改委或將出臺母基金(FOF)細則
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