4月27日消息，一個月前，優(yōu)酷和土豆宣布合并消息從天而降，優(yōu)酷和土豆分別持有新公司71.5%和28.5%股份。但雙方均對更多合作細節(jié)保持緘默，兩方如何達成合作一時成謎。
近日優(yōu)酷向SEC提交的長達250多頁的文件，該文件詳細披露雙方接觸到談成合作全過程，優(yōu)酷和土豆一系列合作談判和細節(jié)浮出水面：優(yōu)酷土豆談判伊始由雙方股東促成，土豆網(wǎng)CEO王微并未參與首次高層會面;若交易成功，王微將進入優(yōu)酷董事會一年，土豆投資方紀源資本也在優(yōu)酷董事會擁有一席。
優(yōu)酷土豆大股東先牽頭王微未參與雙方首次談判
據(jù)悉，早在2009年，土豆網(wǎng)就開始尋求商業(yè)合作，投資銀行瑞士信貸和易凱資本負責定期就潛在收購和商業(yè)合作為土豆提供戰(zhàn)略建議。2009年到2011年，土豆和優(yōu)酷曾進行過一些非正式討論，話題自然也包括兩家公司的合并，但一致沒有實質性進展。
兩年之間行業(yè)劇變。優(yōu)酷在2010年底先發(fā)上市，而離上市最近的一個季度凈虧損為5313萬元人民幣;土豆一波三折，二次提交IPO申請書后最終登陸紐交所，而其上市前一季度即2011年Q2虧損已達7890萬元。運營成本增加，廣告營收與投入不成正比，土豆財務持續(xù)虧損。公開資料顯示，土豆網(wǎng)去年全年凈虧損為5.11億元人民幣。截至2011年底，而土豆網(wǎng)股價也從上市首日的25美元左右跌去過半，在13美元左右徘徊。
雙方的合作由土豆先主動。文件顯示，2011年11月，摩根斯坦利開始向土豆發(fā)出戰(zhàn)略建議，土豆網(wǎng)也向摩根斯坦利尋求財務建議，并決定開始主動尋求合作機會。2012年初，土豆網(wǎng)董事會開始討論尋求和優(yōu)酷等幾家視頻網(wǎng)站合作。
2012年2月第一周，優(yōu)酷和土豆投資方正式接觸。優(yōu)酷方股東成為基金創(chuàng)始人李世默與土豆方股東紀源資本符績勛討論雙方合并的潛在可能性，符績勛表達愿意進一步談判，雙方一致達成見面。值得注意的是，成為基金為優(yōu)酷投資人，在優(yōu)酷上市后與古永鏘一起持有41.48%股份，為優(yōu)酷第一大股東。而紀源資本在土豆上市后，也是土豆一大機構股東。
2012年2月15日，優(yōu)酷召開董事會，并對潛在合作進行評估，并催促優(yōu)酷管理層繼續(xù)就與土豆組合進行討論。次日，優(yōu)酷CEO古永鏘、CFO劉德樂、成為基金創(chuàng)始人李世默與土豆方符績勛會面，就優(yōu)酷土豆換股合并進行初步討論。會議結束后，符績勛才向土豆創(chuàng)始人王微告知這一會談內容。
隨后，優(yōu)酷委任世達國際律師事務所作為法律顧問就雙方合作起草備忘錄，并在2月19日向優(yōu)酷傳送;2月22日，土豆CEO王微、CFO余斌、股東符績勛委托凱易國際律師事務所就優(yōu)酷起草的備忘錄進行回復。
2月24日，優(yōu)酷和土豆雙方管理層和部分股東密會香港，達成合并最關鍵點：土豆占新公司28.5%股份。雙方隨后進入?yún)f(xié)議秘密階段，并簽署雙邊保密協(xié)議。優(yōu)酷方委任投資銀行Allen&Company擔任此次合并的財務顧問，而土豆仍然保留摩根斯坦利作為其交易財務顧問。
雙方隨后在2月26日、28日、29日和3月6日、8日進行多次面談和電話會議，并在合并換股、合作終止費用等細節(jié)方面進行討論。土豆和優(yōu)酷雙方財務顧問、律師事務所最終在3月10日達成最終協(xié)議。3月11日，優(yōu)酷和土豆開始執(zhí)行該協(xié)議。3月12日美股開市之前，優(yōu)酷和土豆聯(lián)合對外宣布合并。
王微擔任優(yōu)酷董事一年交易失敗賠償金1億美元
根據(jù)優(yōu)酷和土豆的合并協(xié)議，雙方在合并前期已成立“過渡管理委員會”，該委員會成員各指派一名代表加入，該代表需要向其董事會直接匯報工作。該委員會對雙方交易進行協(xié)助，該委員會的任何行動或決議都需要雙方一致同意。
據(jù)優(yōu)酷首席運營官魏明此前在接受采訪時證實，優(yōu)酷和土豆宣布合并過后，雙方還將定期召開閉門會議，人員為雙方總監(jiān)級別以上管理層，約為70人。
根據(jù)優(yōu)酷文件，王微將在合并生效后有權進入優(yōu)酷公司董事會擔任董事，不過任期僅有一年;紀源資本符績勛將進入優(yōu)酷董事會直至辭職，或優(yōu)酷委任紀源資本另外代表接替進入優(yōu)酷董事會。根據(jù)土豆資料顯示，王微擁有8.6%股份，紀源資本股份約為9.6%。
優(yōu)酷同時在該文件中發(fā)表致優(yōu)酷股東和致土豆股東信，呼吁雙方股東對此項合并交易投贊成票。根據(jù)文件披露，土豆管理層和董事會股東占有55.8%已發(fā)行股票和65.3%投票權。優(yōu)酷管理層和董事會股東占有50.9%已發(fā)行股票，擁有優(yōu)酷土豆合并事宜69.1%投票權和29%優(yōu)酷普通A股投票權。
優(yōu)酷和土豆此前合并時宣布，雙方將以100%換股的方式合并，預計合并交易在下個季度完成。
據(jù)悉，如果合并交易因為對方原因未達成，造成合并失敗的一方需要向另一方支付交易終止費用1億美金。除此之外，如果由于優(yōu)酷股東在股東大會表決后，未授權或不贊成雙方的換股股票發(fā)行，優(yōu)酷還需要支付交易費1000萬美元。
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本文標題：優(yōu)酷土豆合并幕后曝光：王微將進入董事會一年
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