李域
“征求意見的新股改革制度，對整個投行業(yè)及從業(yè)人員的職業(yè)發(fā)展，都將帶來全新變化。”4月5日，上海一家券商投行部門負(fù)責(zé)人解釋：“行業(yè)蛋糕在變小，蛋糕內(nèi)部分配方式則重新安排。”
4月1日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見(征求意見稿)》(下稱《意見》)，提倡和鼓勵具備條件的律師事務(wù)所撰寫招股說明書。
根據(jù)《意見》，律師事務(wù)所應(yīng)恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，認(rèn)真履行核查和驗(yàn)證義務(wù)。完整、客觀地反映發(fā)行人合法存續(xù)與合規(guī)經(jīng)營的相關(guān)情況、問題與風(fēng)險，對其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。
此前，招股書一直由券商人士撰寫，部分內(nèi)容也讓律師寫。“招股書編寫工作由律師寫是國際慣例。”競天公誠律師事務(wù)所的一位律師認(rèn)為：“由更擅長語言嚴(yán)謹(jǐn)性和邏輯嚴(yán)密性的律師根據(jù)信息披露的要求，匯總各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)提供的信息，比做行業(yè)研究、企業(yè)戰(zhàn)略決策的投行更有效率。”
目前，招股書是由發(fā)行人編制。《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》要求，申請?jiān)谥袊硟?nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司，應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股書及其摘要，作為向證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。發(fā)行人在招股書及其摘要披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
可預(yù)見的將來，券商作為總協(xié)調(diào)人，主導(dǎo)律師、會計(jì)師的格局會發(fā)生變化。
本報記者采訪的多位投行人士認(rèn)為，監(jiān)管機(jī)構(gòu)已不相信券商能提供客觀信息給監(jiān)管者和投資者，而通過參與招股書編制，加強(qiáng)律師話語權(quán)，達(dá)到互相制衡的效果。由創(chuàng)投機(jī)構(gòu)、保薦中介、財(cái)經(jīng)公關(guān)等機(jī)構(gòu)組成的龐大、復(fù)雜IPO“食物鏈”的利益也將重新分配。
為什么是律師？
“券商寫招股書是法律文件性質(zhì)的廣告，律師寫則是廣告性質(zhì)的法律文件。”有投行人員分析，因?yàn)槿淌斟X和推銷成果相掛鉤，律師則不管賣的結(jié)果，因而律師寫招股書更中立。
據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，2011年，律師事務(wù)所平均每單IPO項(xiàng)目收費(fèi)僅148萬元，排名第一的為國浩律所。
事實(shí)上，律師事務(wù)所為追求規(guī)模也會犧牲效益。2011年IPO項(xiàng)目批量上市，發(fā)行人律師的技術(shù)含量隨之下降，導(dǎo)致一批低收費(fèi)項(xiàng)目出現(xiàn)。
2011年國浩承擔(dān)的IPO項(xiàng)目中，金城醫(yī)藥(300233.SZ)項(xiàng)目僅收取32萬元律師費(fèi)；開山股份(300257.SZ)的律師費(fèi)用為82.5萬元，僅占發(fā)行費(fèi)用的0.66%；廣電電氣(601616.SH)收費(fèi)65萬元，占發(fā)行費(fèi)用的比例低至0.46%，遠(yuǎn)低于2.65%的平均水平。
有香港券商人士表示，目前內(nèi)地沒有由律師事務(wù)所單獨(dú)完成的招股書，參照海外經(jīng)驗(yàn)，律師事務(wù)所寫一份招股書，獲得的報酬為50萬—80萬港元，也有律師樂觀估計(jì)，收費(fèi)可能與承銷比例掛鉤。
上述統(tǒng)計(jì)顯示，2011年逾百億元IPO發(fā)行費(fèi)用中，投行拿走85%。律師和會計(jì)師事務(wù)所的收費(fèi)偏低，分別占總發(fā)行費(fèi)用的4%和6%。
多數(shù)投行人士認(rèn)為，撰寫招股書確實(shí)會增加律師的收費(fèi)，但不應(yīng)提高太大，畢竟勞動附加值有限。另一方面，招股書財(cái)務(wù)內(nèi)容還需會計(jì)師輔助，具備條件的律師事務(wù)所要求也需細(xì)化。
保薦機(jī)構(gòu)歸位
“投行的職責(zé)就是賣股票。”南京證券一位投行人員表示，征求意見稿提倡和鼓勵具備條件的律師事務(wù)所撰寫招股書，這將是轉(zhuǎn)變的開始，券商將從更專業(yè)角度出發(fā)履職。
也有投行人員表示，希望招股書由其他中介機(jī)構(gòu)完成，這樣就不用把大量時間花在編寫招股書上。“投行的職責(zé)不該是整天給證監(jiān)會匯報材料”，投行人員更核心的工作是運(yùn)用各種資源提供合規(guī)性解決方案、資本運(yùn)作決策。從發(fā)展看，制作招股書及發(fā)行流程的部分業(yè)務(wù)可以外包，由專業(yè)咨詢公司出具行業(yè)分析報告，律師起草后可由發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)把關(guān)。
這場自上而下的改革中，券商發(fā)售能力將受到很大考驗(yàn)。隨著發(fā)行定價機(jī)制的完善，券商需要有更強(qiáng)的項(xiàng)目把控能力，才不至于承擔(dān)包銷風(fēng)險，新股頻頻破發(fā)已敲響警鐘，制度變革也將使投行人員提升業(yè)務(wù)風(fēng)險意識。
上述投行部門負(fù)責(zé)人透露，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)迅速調(diào)整，改革后投行的競爭力將更多體現(xiàn)在承攬和銷售，其價值體現(xiàn)在對企業(yè)競爭力的挖掘，而不是僅為企業(yè)解決問題以滿足證監(jiān)會審核。
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本文標(biāo)題：證監(jiān)會提倡律師寫招股書 IPO“食物鏈”生變
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