陳植
3月末，天津濱海新區10余個PE監管部門人員被召集參加關于《天津股權投資企業和股權投資管理機構管理辦法補充通知》的學習會。
“我們更希望濱海新區能放寬PE監管，以挽留PE基金落戶天津。” 一位與會代表說。
為了打擊PE非法集資與空頭PE基金，天津相繼出臺加強PE監管的措施，這引發一些PE開始撤離。而離天津約3400公里之遙的新疆喀什經濟開發區，烏魯木齊經濟技術開發區、高新技術開發區和石河子經濟技術開發區股權投資企業服務中心辦公室里，正出現越來越多PE基金管理人的身影。
PE西遷潮背后，暗藏的是PE基金利用地方政府之間，以及地方政府與國家發改委之間PE監管的尺度不一，以規避備案監管的盤算。
天津離意
天津工商局數據顯示，截至2011年底，天津累計登記注冊股權投資基金(管理)企業2396戶，注冊(認繳)資本4409.51億元。由于濱海新區稅收優惠幅度更高，多數落戶天津的PE基金均選擇濱海新區注冊。有PE人士估算，僅天津濱海新區空港保稅區就聚集近500家PE基金。
然而，隨著去年10月濱海新區出臺文件，將PE基金管理機構最低注冊資金大幅提高至1000萬元人民幣且實繳，不少PE開始在走與留之間，搖擺不定。
“1000萬元門檻，遠高于天津市實施的PE注冊備案標準。”有意注銷濱海新區注冊資格的PE基金合伙人汪偉說。按去年7月天津675號文，股權投資管理機構首期實際繳付資本門檻為不低于200萬元人民幣。
去年10月天津市相關PE監管部門專門針對675號文第三十二條出臺解釋通知，稱股權投資管理機構作為機構投資者，與以有限合伙形式設立的股權投資企業中普通合伙人(GP)為機構投資者的出資，不受最低認繳(出資)1000萬元人民幣的限制。
目前，濱海新區下屬保稅區管委會已出臺規定，要求已注冊PE機構年檢前限期備案，對部分注冊資本不達標或存在注資行為不規范的PE基金采取清理注銷措施。一旦PE基金無法辦理年檢，其所投企業在申請IPO過會時，將有股東資料不全之嫌，妨礙企業IPO節奏。
在前述3月末天津濱海新區的《補充通知》學習會上，給注冊資本未達1000萬元但已投項目的存量PE適度放寬注冊備案門檻，成為討論重點。
上述與會代表透露，按照《補充通知》，備案要求之一是已完成項目投資的存量股權投資企業需提供已投資項目的增資文件或投資文件等資料。目前濱海新區有項目投資的PE基金絕大多數累計投資額超過1000萬元，等同于基金實際資金到賬額已超過1000萬元注冊門檻，這種情況占濱海新區尚未備案PE基金的比重達70%-80%。
多位天津PE基金負責人還提及到了趨嚴的監管“壓力”。春節前后，天津相關PE監管部門對各轄區存量PE基金進行過一輪摸底調查，除了約談、暗訪等方式了解各PE基金投資概況，資金募集及認繳資本到位率等，也要求基金管理人提交第三方信用評級機構出示的《基金自然人LP出資能力征信報告》，作為是否存在LP代持行為的調查取證。
此后，20余家涉嫌非法集資行為的天津PE基金被要求限期整改或注銷，部分在募資環節操作不規范的PE基金，也被要求定期抽查募資狀況。
“有些新PE基金開始打退堂鼓。”汪偉說，在沒有業績收入的情況下，應對嚴格的PE監管相當于支付一筆額外基金管理開支。
西遷喜憂
新疆金融辦數據顯示，截至去年12月，新疆股權投資類企業增至337家，其中新注冊基金達250家，疆外遷入的基金87家，管理資產超過800億元。
去年底邂逅新疆某經濟開發區股權投資企業服務中心工作人員后，汪偉也經不住“誘惑”，2個月后決定選擇將PE基金注冊備案地從天津遷至新疆。
相比天津濱海新區的1000萬元注冊資金門檻，上述新疆經濟開發區均按《新疆維吾爾自治區促進股權投資類企業發展暫行辦法》規定，股權投資管理有限公司和合伙制股權投資管理企業的最低實收資本門檻設定為不低于200萬元，股權投資管理股份公司則不低于500萬元。
實際操作中，得益于新疆獨特的“股權投資類企業可以直接變更成為合伙制企業”的政策規定(其他省只能先將公司制PE基金注銷，再重新登記為合伙制基金)，絕大多數在新疆注冊的PE基金管理機構的注冊資本均可按最低200萬元門檻。
稅收優惠方面，由于經新疆金融辦備案的PE基金均被納入當地支持中小企業服務體系，享受國家西部大開發各項稅收優惠與相關LP所得稅返還獎勵措施，綜合測算下來新疆注冊的PE基金企業所得稅和LP個人所得稅稅率分別約15%與16%，低于國內其他省市的25%與20%。
不過PE西遷，未必是完全沖著優惠措施。汪偉透露，他們中的多數，主要是為了規避PE備案監管。
即便如此，西部省份加強PE監管，已是步步臨近。此前，金諾律師事務所高級合伙人郭衛峰遇到新疆負責PE監管的官員，常被問及天津為何要出臺提高PE基金注冊備案門檻，如何通過備案監管打擊PE基金非法集資等。
“目前迫切需要解決的，是PE基金異地辦公的監管問題。”新疆某經濟開發區股權投資企業服務中心一位工作人員認為。
此前新疆多個經濟開發區為了吸引PE基金落地，仿效天津的優惠措施，允許PE基金不在當地辦公且提供一年以上的免費注冊場地。而天津濱海新區部分功能區已要求注冊PE基金必須在當地設立辦公場所，便于就地監管PE基金的募資與投資是否合規，原先的異地辦公優惠措施幾乎被取消。
“多頭管理”漏洞
國家發改委與地方政府在PE監管方面依然各自為政，無形間給PE基金規避備案監管提供了灰色操作空間。
按國家發改委《關于促進股權投資企業規范發展的通知》，募資規模5億元的股權投資企業需要在國家發改委備案；不足5億元的則在省級人民政府確定的備案管理部門備案。但截至目前，除了天津市出臺675號文對1億-5億元PE基金執行備案監管，其他省級PE監管部門股權投資企業備案管理配套操作指引，遲遲沒有出臺。
“地方政府與國家發改委統一PE基金備案監管尺度，很難。”一位地方金融辦人士分析。這意味著地方政府大量操作PE監管措施“新老劃斷”，其中最大難點，是如何讓地方政府PE基金的LP最低出資門檻與發改委接軌(目前多數地方政府對PE基金LP最低出資額設定在100萬-500萬元，遠低于發改委要求的1000萬元)。地方政府的顧慮是，一旦調高，會妨礙吸引PE基金扶持當地高新技術產業發展的招商引資措施。
這讓少數募資規模5億元以上的PE基金有機可乘。按國家發改委PE備案的通常流程，PE基金先前往地方政府備案，再由兩者將備案資料轉遞國家發改委備案。如果地方政府與發改委缺乏密切溝通，PE基金就可先按當地政府要求完成注冊，即使省級PE監管部門股權投資企業備案管理的配套操作指引出臺，地方政府也得考慮PE基金監管新老劃斷操作難題，對已注冊PE基金或延續以往的寬松注冊及監管措施。
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本文標題：PE西遷幕后暗藏規避備案監管盤算
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