陳植
“它或將給合伙制PE基金帶來一場地震。”一家合伙制股權投資基金管理人感慨說。
他所說的“地震”，即國稅總局《合伙企業及合伙人所得稅實施辦法》相關草案(下稱“《辦法》”)及地方配套操作指引細則，正進入召集PE基金管理人員與PE會計人士征求意見的討論階段，最快5月出臺。
隨著《辦法》臨近，一度處于模糊地帶的合伙制PE基金企業股權投資賬面盈余的征稅問題，趨向明朗化。知情人士透露，在草案中，合伙制PE基金的賬面浮盈稅為以投資企業IPO為征稅時間點，將PE投資入股價與投資項目IPO招股價的差額作為“增值部分”，按40%稅率征收所得稅。
這是與參會PE基金的協調結果。國稅總局最初的征稅方案，是只要PE溢價投資引起企業公積金轉增注冊資本，每一輪轉增環節都將征收賬面浮盈的所得稅，且征稅稅率在35%以上。部分PE基金認為其中可能涉及重復征稅且操作繁瑣，才提出上述意見。
記者致電國稅總局相關人士求證，對方稱《辦法》相關征稅條款，還是以相關部門公告為準。
參與討論環節的個別合伙制PE基金還準備針對合伙人的天使投資行為、所得稅征收的操作難點提出完善意見，以期減輕自身稅負壓力。
40%稅率偏高？
40%征稅稅率，令部分合伙制PE基金管理人心存顧慮，最壞情況是，如果合伙制PE基金管理人無錢繳稅，只能提前套現股票。
盡管國稅總局前述《辦法》尚未定稿，地方稅務部門對合伙制PE基金與個人(包括公司原股東)股權投資賬面盈余征稅大幕，正徐徐拉開。
此前，天津、北京、山東、上海等地相繼傳出因PE溢價投資，公司創始人被要求根據賬面浮盈部分征收所得稅的案例。比如，上海個別地區稅務部門按被投資企業資本公積轉增注冊資本的增資溢價部分，向合伙制PE基金公司股東與公司創始人征收25%所得稅。
地稅部門對投資賬面浮盈征收所得稅的參考依據，主要來自2010年國家稅務總局出臺的《貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》，其規定企業在股權轉讓期間的收入需要繳納所得稅，在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權可能分配到的金額。
但在征稅操作環節，由于合伙制PE基金投資賬面盈余的估值方式、估值征稅時點缺乏操作指引，往往導致地方稅務部門征稅尺度不一。
一位參與《辦法》征求意見討論環節的PE基金人士認為，最大的估值難題，在于未上市企業股權沒有在公開市場交易買賣，難以設定賬面盈余與現金回報額，構成征稅難的最大障礙。
“PE基金提議《辦法》將征稅時間點設在被投資企業IPO時，就是為了解決估值難。”他分析說。相比企業每一次接受PE溢價投資，及資本公積轉增注冊資本衍生的復雜估值計算公式，將企業IPO招股價與入股價的差額作為征稅額，便于估算合伙制基金項目股權投資的整體賬面盈余。
前述人士還透露，PE基金還希望企業遞交IPO申請書同時，在當地稅務部門提供的相關納稅無違規的完稅證明里，暫不包括合伙制PE基金是否繳清股權投資“賬面盈余所得稅”。上述稅收可以等到企業IPO后再征收，這項提議已在國稅總局內部討論環節。
不過，部分合伙制PE基金管理人之所以提出40%稅率，略高于國稅總局最初提出的35%以上稅率，主要是擔心最終會設定更高的征稅稅率，適度“讓步”。
上述PE基金人士透露，在《辦法》征求意見環節，個別PE基金管理人私下提出“最壞情況”——如果合伙制PE基金管理人無錢繳稅，只能提前套現股票。
更多的擔憂，則是基金合伙人的個人天使投資行為無形間遭遇遏制。按照《辦法》草案，即使基金合伙人用自有資金做天使投資，投資賬面盈余也需要繳稅40%。
合伙制PE轉公司制
一旦《辦法》擬定的40%賬面浮盈所得稅率實施，合伙制PE的整體稅負高于公司制PE基金，倒逼合伙制PE轉投公司制懷抱。
“個別合伙制PE基金人士私下說，一旦合伙制PE基金套現的賬面浮盈要被征收所得稅，他們會考慮將PE基金運作模式改回公司制。”上述PE基金合伙人透露，原因是他們擔心雙重征稅：先是合伙制PE基金按照PE項目投資的賬面盈余，繳納40%所得稅；在PE基金向基金管理人(GP)與出資人(LP)返還基金全部投資收益(在繳付賬面盈利所得稅后)，他們還得再度繳納所得稅。
在他看來，一旦《辦法》擬定的40%賬面浮盈所得稅率得以實施，合伙制PE基金的整體稅負將包括5%營業稅(從基金管理費收入提取)，40%項目投資賬面盈利所得稅與LP的20%所得稅(GP為5%-35%)，很可能高于公司制PE基金(25%所得稅與5%營業稅)，倒逼合伙制PE基金轉投公司制懷抱。
“這是個漫長過程。”一位會計事務所稅務合伙人表示，盡管國稅總局有意通過制定《辦法》，厘清合伙制PE基金在股權投資賬面盈余的稅收尺度，但在實際操作環節，仍面臨諸多執行難題。其中包括項目投資退出期間的資本利得、股息、利息等應稅收入，基于它們歸屬于不同類型合伙人，納稅要求與對象也不會相同，征稅或一波三折；其次是一旦地方稅務部門現行的合伙制PE基金稅收優惠措施與《辦法》存在沖突，如何協調仍是未知數。
目前，地方政府為了吸引PE落地，對合伙制PE采取各類優惠措施，包括可以選擇查賬征收與核定征收兩種模式，前者規定基金LP所得稅率為20%，而后者則采取“打包制”優惠措施，如部分地區對5%營業稅采取30%返還，所得稅以地方獎勵方式部分返還等。
上述PE基金合伙人認為，《辦法》最終定稿時，也可能會兼顧部分地區的稅收優惠措施與現行征稅辦法。個別地方稅務部門基于國稅總局即將發布《辦法》，在4月30日前，暫緩對部分PE基金征收賬面浮盈的所得稅。
“不排除少數合伙制PE基金魚目混珠。”他舉例，如一家合伙制PE基金先發起設立一家殼投資公司，雙方簽訂投資利潤劃轉的相關財務控制協議，再以殼投資公司參與股權投資。一旦投資企業IPO股權套現，他們只需按殼投資公司的25%所得稅率繳稅，再將稅后利潤劃給合伙制基金賬戶，逃避《辦法》草案中40%賬面盈利所得稅。
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