繼被迫“行業(yè)西遷”、揮淚告別PEO-IPO暴利時(shí)代后，監(jiān)管層將全面清理整頓全國地方政府對私募股權(quán)基金（PE）優(yōu)惠政策，包括推動(dòng)稅收部門出臺(tái)統(tǒng)一（PE稅收）政策的消息再度牽動(dòng)了合伙制創(chuàng)投企業(yè)的神經(jīng)。

盡管PE二級市場投資溢價(jià)35%到40%的征稅傳言近期已得到澄清，但由于全國性統(tǒng)一的PE稅收政策仍未正式出臺(tái)，各地合伙制PE征稅差異化現(xiàn)象亦引起了監(jiān)管層高度重視。

4月19日，發(fā)改委財(cái)政金融司金融處處長劉健鈞在出席上海某創(chuàng)投研討會(huì)上表示，未來（稅收）政策肯定要出，我們會(huì)推動(dòng)國家財(cái)稅部門做出一個(gè)合適的政策，但也不能讓地方政府綁架中央政府。

而與上述精神相對應(yīng)的是，今年年初以來，已有京、津、滬、深等多地稅務(wù)部門開始不約而同就PE溢價(jià)投資轉(zhuǎn)增資追討原股東所得稅。

4月9日，深圳市松禾資本管理有限公司（下稱“松禾資本”）投資總監(jiān)張春暉通過其個(gè)人微博對外稱：“上海某些區(qū)稅務(wù)機(jī)關(guān)已經(jīng)開始資本公積轉(zhuǎn)注冊資本征25%稅，包括增資溢價(jià)部分。從要求分開驗(yàn)到要求一起驗(yàn)，并且有追溯性。”

松禾資本的遭遇并非個(gè)案，早在今年年初，另一合伙制PE企業(yè)——上海漢理前景股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“漢理前景”）就已通過官方微博稱“發(fā)現(xiàn)北京稅務(wù)局開始追繳PE投資企業(yè)因PE溢價(jià)投資而使公司創(chuàng)始人在賬面上（注冊資本）出現(xiàn)浮盈部分的所得稅”。此外，記者從創(chuàng)投人士處了解到，年初至今天津深圳等地亦有類似案例出現(xiàn)。

由京津滬一線城市開始的稅務(wù)部門統(tǒng)一追討PE投資溢價(jià)轉(zhuǎn)增資本的戲碼或正在徐徐展開。

PE溢價(jià)投資遭追稅

“律師幫問說不收，不過松禾的回復(fù)說張江還是要收，我再了解下。”4月20日，華登國際投資總監(jiān)蘇仁宏告訴記者。

4月17日，蘇仁宏曾在微博上表示，律師經(jīng)過電話咨詢上海市和區(qū)縣稅務(wù)熱線，了解的情況是目前上海這邊尚未對溢價(jià)增資后的資本公積金轉(zhuǎn)增資本征收所得稅，目前只是對從利潤中提取的盈余公積金轉(zhuǎn)增資本需要繳納所得稅。具體參照國稅發(fā)1997（198）號(hào)文。

不過針對蘇仁宏的說法，松禾資本投資總監(jiān)張春暉則在轉(zhuǎn)發(fā)上述微博時(shí)稱，“上海張江到這一刻為止還是要征溢價(jià)增資公積金轉(zhuǎn)注冊資本的企業(yè)所得稅！”

根據(jù)張春暉透露，上述情況出現(xiàn)在該創(chuàng)投公司初次增資某企業(yè)的時(shí)候，溢價(jià)部分轉(zhuǎn)注冊資本要交25%所得稅，五一開始原公積金部分與增資款要一起驗(yàn)資， 不過多家五一前增資企業(yè)去轉(zhuǎn)時(shí)已被要求溢價(jià)增資轉(zhuǎn)也要交25%稅。而上述征稅依據(jù)是按“盈余公積轉(zhuǎn)注冊資本”執(zhí)行，一視同仁。

而漢理資本董事長錢學(xué)鋒則表示，對于漢理在上海所投資的一家企業(yè)，因溢價(jià)投資而使公司創(chuàng)始人在賬面上（注冊資本）出現(xiàn)浮盈部分的所得稅，“目前企業(yè)還在和稅務(wù)專管員進(jìn)行斡旋。”

無獨(dú)有偶，今年3月，亦有天津本土PE表示，“PE增資溢價(jià)征稅與天津地稅部門初步協(xié)商結(jié)果如下： （被投資企業(yè)）改制過程中，從未分配利潤和盈余公積金轉(zhuǎn)到資本公積金的部分，不征收個(gè)人所得稅。 從資本公積——資本溢價(jià)轉(zhuǎn)增股本的部分視同未分配利潤分配要按20%征個(gè)稅。”而該創(chuàng)投目前與稅務(wù)機(jī)關(guān)達(dá)成的一致是：先計(jì)稅，上市后再補(bǔ)繳。

稅收追討之辯

記者了解到，上述幾起PE溢價(jià)投資導(dǎo)致原股東被追討所得稅的案例，本質(zhì)上涉及的是非股份制企業(yè)資本公積轉(zhuǎn)增股本是否應(yīng)該征稅問題的討論。

“在實(shí)務(wù)中，以公積金轉(zhuǎn)增股本的情況很普遍，而在資本公積轉(zhuǎn)增股本征免稅的問題上，尤以股權(quán)（票）溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本征免所得稅的爭議最大。”有地方稅務(wù)稽查部門人士表示。

舉例如下：A股東和B股東共同出資100萬元設(shè)立了某企業(yè)。其中，A出資60萬，B出資40萬。此后，因C創(chuàng)投機(jī)構(gòu)看好公司未來業(yè)績，決定投資300萬。其中20萬元增加至實(shí)收資本，280萬元增至資本公積。三方持股比例3：2：1。此后公司為進(jìn)一步提升資質(zhì)，決定將資本公積280萬元按股東持股比例轉(zhuǎn)增實(shí)收資本。這時(shí)A、B實(shí)際分別得到93.33萬、46.67萬的增資，是否需要征稅？

根據(jù)上述稽查人士解讀，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函【2010】79號(hào)）規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)在獲得轉(zhuǎn)增股本時(shí)不繳納企業(yè)所得稅，也不得增加該項(xiàng)長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。

那么若上述投資方不是企業(yè)而是個(gè)人，是否需要繳納個(gè)人所得稅？由于稅法對此沒有明確規(guī)定，該問題一直是業(yè)內(nèi)爭論的焦點(diǎn)。

據(jù)了解，涉及個(gè)人投資者稅收政策的文件主要有2個(gè)，第一個(gè)是《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國稅發(fā)【1997】198號(hào)）。其中規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利

性質(zhì)的分配，對個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。

該文件發(fā)布5個(gè)月后，《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個(gè)人股增值所得應(yīng)納個(gè)人所得稅的批復(fù)》中明確指出，上條文件中所稱的資本公積金，是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金。而與此不相符合的其他資本公積金分配個(gè)人所得部分，則應(yīng)當(dāng)依法征收個(gè)人所得稅。

“上述兩個(gè)規(guī)定意味著，國家稅務(wù)總局完全確立了對于資本（股本）溢價(jià)轉(zhuǎn)增資本（股本）中涉及的個(gè)人股東個(gè)人所得稅處理原則，即上市公司用資本公積中的股票溢價(jià)部分轉(zhuǎn)增股本不征收個(gè)人所得稅，有限責(zé)任公司和非上市股份有限公司用資本（股本）溢價(jià)轉(zhuǎn)增股本都應(yīng)征收個(gè)人所得稅。”有稅務(wù)政策研究專家指出。

2010年，《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》中進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，“除股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行外形成的其他資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計(jì)征個(gè)人所得稅。

“由此可見，各地稅務(wù)機(jī)關(guān)對于有限責(zé)任公司和非上市股份有限公司用資本（股本）溢價(jià)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本，按‘利息、股息、紅利所得’征收個(gè)人股東的個(gè)人所得稅是有依據(jù)的。”前述稅務(wù)專家表示。

但有九鼎創(chuàng)投中層人士則對上述說法并不認(rèn)同，“既然這部分多投資溢價(jià)款已經(jīng)劃撥到企業(yè)自身了，為什么放在資本公積科目就不收稅，轉(zhuǎn)到注冊資本就要交稅，兩種情況投資方都沒有享受到實(shí)質(zhì)性的收入。”

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